MODÈLE DE STATUT DE SARL.

Par

Brice Randrianasolo
IZAY TSY MAHAY SOBIKA MAHAY FATAMBARY

NY ASA VADIDRANO TSY HO VITA RAHA TSY HIFANAKONANA

Après mon article sur le modèle de Business plan qui se trouve sur ce site,

Je vous partage ci-dessous un modèle de Statut de SARL (que j’ai eu lors de mon stage de creation).

MITSANGANA RY TANORA MALAGASY RAISO  AN-TANANA NY HO AVINAO!
AFAKA NY HIFANAMPY AMINAO IZAHAY…

———————————
LES SOUSSIGNÉS,

Indiquer : les nom, nom de jeune fille pour les femmes mariées, prénoms, nom et prénoms de l’époux ou de l’épouse, régime matrimonial, date et lieu de naissance, nationalité, domicile
Pour les personnes morales, indiquer le nom, le prénom, le domicile et la qualité du représentant légal de la société, ainsi que la dénomination sociale, la forme, le capital social, le siège et le numéro de RCS de la société qu’il représente

Ont établi ainsi qu’il suit les statuts de la Société à Responsabilité Limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d’associé.

Les conjoints des associés mariés sous le régime de la communauté ont été dûment avertis conformément aux dispositions de l’article 1832-2 du Code Civil, de l’apport fait par leur conjoint au moyen de deniers appartenant à la communauté.

CHAPITRE I

FORME – OBJET – DÉNOMINATION SOCIALE – SIÈGE SOCIAL – EXERCICE SOCIAL – DURÉE

Article 1     –   FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L223-1 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Article 2     –   OBJET SOCIAL
La société a pour objet :

– Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Article 3     –   DÉNOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale :

Et pour sigle :

Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « Société à Responsabilité Limitée » ou des initiales « SARL » et de l’énonciation du capital social.

Article 4     –   SIÈGE SOCIAL
Le siège social est fixé à :

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la même ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l’assemblée des associés.

Article 5     –   EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le ……………………………….
et finit le ………………………………… de chaque année.

Par exception, le premier exercice sera clôturé le …………………………………………….

Article 6 – DURÉE
La durée de la société est fixée à …… ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.

CHAPITRE II
APPORTS – CAPITAL SOCIAL

Article 7     –   APPORTS
APPORTS EN NATURE (s’il y a lieu)
Les associés apportent à la société, sous les garanties de fait et de droit :

APPORTS EN ESPÈCES
Les associés apportent à la société la somme de…………………………euros, soit………………………………………………………………………………………… (en lettres).
Mentionner le montant souscrit et non le montant libéré.

Sur ces apports en numéraire,  M………………… apporte la somme de …………..….euros,
M………………… apporte la somme de …………..….euros,
M………………… apporte la somme de …………..….euros,
M………………… apporte la somme de …………..….euros,

En cas de libération différée, ajouter : Les parts sociales représentant ces apports en numéraire sont libérées à hauteur de …….. (20 % minimum) de leur valeur.
La totalité (ou : La partie libérée) de ces apports en espèces, soit la somme de……………………….euros a été déposée au crédit du compte n°………………………….                            ouvert au nom de la société en formation auprès de :  ………………………………………… ..

Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
En cas de libération différée, ajouter :  Les apports en numéraire non libérés seront versés sur appel de fonds du gérant et au plus tard le……………………………au compte de la société.

APPORT EN INDUSTRIE
M …………………………………..apporte à la société son activité de…………………………..            selon les modalités suivantes

Il s’interdit d’exercer, directement ou indirectement, une activité concurrente de celle promise à la société.

Cet apport en industrie ne concourt pas à la formation du capital social mais donne lieu au profit de M……………………………………..à l’attribution de…………………parts sociales ouvrant droit au partage des bénéfices et de l’actif net ainsi qu’à un droit de vote dans les assemblées générales.

RÉCAPITULATION DES APPORTS CONCOURANT A LA FORMATION DU CAPITAL SOCIAL

– Apports en nature de M.                              ………. euros
– Apports en espèces de M.                           ………. euros
– Apports en nature de M.                              ………. euros
– Apports en espèces de M.                           ………. euros
– Apports en nature de M.                              ………. euros
– Apports en espèces de M.                           ………. euros
– Apports en nature de M.                              ………. euros
– Apports en espèces de M.                           ………. euros

Total des apports formant le capital social  de………………….euros

ARTICLE 8     –   CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de :                                                  euros.

Il est divisé en …………….. parts de ……………… chacune, entièrement libérées (ou libérées à concurrence de …….. %), souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d’eux en proportion de leurs apports respectifs, à savoir :

à M………………………………………………………..                …………………….. parts

à M………………………………………………………..                …………………….. parts

Total des parts formant le capital social ………………. parts.

Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée.

CHAPITRE III
PARTS SOCIALES – CESSION DE PARTS

Article 9 – Droits et obligations attaches aux parts sociales
Chaque part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations et confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.

Article 10 – Forme des cessions de parts
La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle n’est opposable à la société qu’après avoir été signifiée à cette dernière au moyen du dépôt d’un original au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt.
Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre faire l’objet d’un dépôt au greffe du Tribunal de Commerce.

Article 11 – AGRÉMENT des tiers
Attention : cette clause est très importante car susceptible d’être à la base de conflits entre associés.
Les parts sociales sont en principe librement cessibles (c’est-à-dire cessibles sans obtenir l’accord des autres associés) entre associés, entre conjoints, ascendants et descendants d’un associé.
Les statuts peuvent néanmoins prévoir :
–        que le conjoint, un ascendant ou descendant ne devienne associé qu’après avoir été agréé par les autres associés, les conditions d’agrément étant dans ce cas identiques à celles prévues pour les tiers,
–        qu’une cession entre associés soit également soumise à agrément.
En cas de cession à une personne extérieure à la société, l’agrément est donné à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Les statuts peuvent cependant prévoir une majorité plus forte. Une adaptation des présents statuts est alors nécessaire.

Les parts sociales sont librement cessibles entre :


Elles ne peuvent être transmises à des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus, qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

Article 12 – DÉCÈS D’UN associé
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu à l’article 11 des présents statuts.

Article 13 – Réunion de toutes les parts en une seule main
En cas de pluralité d’associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n’entraîne pas la dissolution de la société qui continue d’exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus à l’Assemblée des associés.

CHAPITRE IV
GESTION ET CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Article 14 – GÉRANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d’eux.
Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d’exercices, par décision :
– des associés représentant plus de la moitié des parts sociales,
– ou de l’associé unique en cas d’EURL,
Ils peuvent être révoqués dans les mêmes conditions.
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit à une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Article 15 – POUVOIRS ET RESPONSABILITÉ DE LA GÉRANCE
Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l’objet social. Ses pouvoirs peuvent être limités dans l’acte de nomination.
Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social.
Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d’un tiers, sans l’agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.
Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Article 16 – COMMISSAIRE AUX COMPTES
Dès que la société dépasse deux des trois seuils suivants :
– chiffre d’affaires hors taxes supérieur ou égal à 3 100 000 euros,
– total du bilan supérieur ou égal à 1 550 000 euros,
– nombre moyen de salariés supérieur ou égal à 50,
les associés statuant à la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants.
Ils exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.

CHAPITRE V
CONVENTION ENTRE UN GÉRANT OU UN associé ET LA SOCIÉTÉ

Article 17 – eConventions soumises à l’approbation de l’assemblé
Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l’un de ses gérants ou associés, doit être soumise au contrôle de l’assemblée des associés.

Les dispositions du présent article s’étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Article 18   –   Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s’applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l’alinéa 1er du présent article ainsi qu’à toute personne interposée.

Article 19   –   Comptes courants d’associés
Chaque associé peut consentir des avances à la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l’article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais être débiteurs.

CHAPITRE VI
DÉCISIONS COLLECTIVES

Article 20   –   Décisions collectives
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées à l’initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d’un mandataire de justice sur demande d’un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, soit en Assemblée, au choix de l’organe de la société ayant provoqué la décision.

Les procès verbaux d’assemblées générales sont répertoriés dans un registre.

En cas d’associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par la loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l’assemblée, sont répertoriées dans un registre.

En cas de décès du gérant, tout associé peut convoquer l’assemblée générale afin de procéder à la nomination d’un nouveau gérant.

Article 21   –   Participation des associés aux décisions
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Les représentants légaux d’associés juridiquement incapables peuvent participer au vote même s’ils ne sont pas eux-mêmes associés.

Article 22   –   Approbation des comptes
Chaque année, il doit être réuni dans les six mois de la clôture de l’exercice une Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

Article 23   –   DÉCISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d’ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l’agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxième convocation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible, s’il s’agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

Article 24   –   décisions collectives extraordinaires
Sont qualifiées d’extraordinaires les décisions du ou des associés modifiant les statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement prises que si les associés présents ou représentés possèdent au moins :
– sur première convocation, le quart des parts,
– sur seconde convocation, le cinquième de celles-ci.
A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être convoquée à une date postérieure ne pouvant excéder deux mois à compter de la date initialement prévue.
Dans l’un ou l’autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Le changement de nationalité de la société ne peut être décidé qu’à l’unanimité des associés.

Article 25   –   Consultations écrites – DÉCISIONS PAR ACTE
Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent être prises par consultation écrite des associés à l’initiative des gérants ou de l’un d’eux. Les décisions résultent d’un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée.
Les associés disposent d’un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir être inférieur à quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n’aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s’étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu’ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées à l’issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l’objet de la consultation.

Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d’une assemblée peut cependant être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.

CHAPITRE VII
AFFECTATION DES RÉSULTATS

Article 26   –   Affectation des résultats
Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, l’Assemblée Générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu’elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l’affectation ou l’emploi.

Le surplus, s’il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

Le prélèvement de 5 % cesse d’être obligatoire lorsque le fonds atteint le dixième du capital social.

L’Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

CHAPITRE VIII
TRANSFORMATION – DISSOLUTION

Article 27 – Transformation
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n’entraîne la création d’un être moral nouveau.

Article 28 – Dissolution
A l’expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

Article 29 – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés afin de décider, s’il y a lieu ou non à dissolution anticipée de la société.

L’Assemblée délibère aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, être réduit d’un montant au moins égal au montant des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à un montant au moins égal à la moitié du capital social.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Article 30 – Contestations
Toutes contestations pouvant s’élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mêmes concernant les affaires sociales, l’interprétation ou l’application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siège social de la société.

CHAPITRE IX
JOUISSANCE DE LA PERSONNALITÉ MORALE

Article 31   –   Jouissance de la personnalité morale
La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.

Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dès l’origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés à passer tous actes et à souscrire tous engagements entrant dans l’objet social et conformes aux intérêt de la société.

Ces engagements seront réputés avoir été dès l’origine souscrits par la société après vérification et approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l’approbation des comptes du premier exercice social.

Article 32   –   Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou à son mandataire à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

Fait à

Le

2 responses to this post.

  1. Posted by JLS on 16 mai 2011 at 8 h 14 min

    Bonjour,

    J’ai parcouru votre blog qui est fort intéressant et je me permets de vous poser 2 questions sur une SARL.

    Je suis co-gérant d’une Sarl à Madagascar. La gérante est Malgache et moi Français.Pour cause de santé depuis 3 ans je ne peux retourner à Mada. La SARL est en sommeil.Les bilans ont étés fait chaque année et l’IR perçu par les Contributions comme il se doit.

    Est-il possible de procéder à une dissolution anticipée de la société sachant que je ne peux être présent mais que je suis d’accord pour arrêter car la société est devenue improductive?

    La gérante peut-elle être nommée liquidatrice dans le procès- verbal de dissolution anticipé de la sociètè?
    Merci pour vos réponses
    Cordialement et bonne continuation pour votre blog

    Répondre

    • Bonjour,

      Avec un peu de retard, en espérant que vous ayez pu trouver une solution pour votre dissolution anticipée, qui est oui possible :

      Documents obligatoires à remplir :
      02 Procès verbaux d’AG extraordinaires dûment enregistrés (Original + Copie) constatant la dissolution anticipée de la société, portant nomination du liquidateur et désignant le lieu de liquidation
      ou 02 Décisions des associés dûment enregistrées (Original + Copie) constatant la dissolution anticipée de la société, portant nomination du liquidateur et désignant le lieu de liquidation
      02 Etats financiers (avant terme) suivis des récépissés de dépôt au bureau de la fiscalité
      01 Extrait du journal de parution (avis de dissolution)
      01 Extrait du RCS moins de trois mois

      Les Imprimés sont disponibles auprès de l’EDBM et téléchargeables sur leur site :
      03 Formulaires B2 pour le liquidateur
      01 Déclaration de non condamnation
      01 Attestation de filiation pour le gérant étranger

      Au plaisir

      Répondre

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