LOI N° 99-004 – Relative aux Coopératives

LOI N° 99-004

Relative aux Coopératives

L’Assemblée Nationale a adopté en sa séance du 25 mars 1999,

Le Président de la République,

Vu la Constitution,

Vu la décision de la Haute Cour Constitutionnelle n° 12-HCC/D. 3 du 16 avril 1999,

Promulgue la loi dont la teneur suit :

TITRE PREMIER

DISPOSITIONS GENERALES

CHAPITRE PREMIER

Champ d’application – Définition

Article premier – Champ d’application :

La présente loi régit tous les groupements ou associations de toutes les branches d’activités économiques et ayant le statut de coopérative telle qu’elle est définie par les dispositions ci-après.

Elle s’applique aux unités coopératives, aux Unions, aux Fédérations et à la Confédération de coopératives et, régit en tant que de besoin, les structures horizontales prévues par les articles 33 et 34 ci-après.

Art. 2 – De la définition de la coopérative :

Une coopérative est une société civile particulière à capital et personnel variables rassemblant des personnes qui se sont volontairement groupées pour atteindre un but commun, par la constitution d’une entreprise gérée collégialement, en fournissant une quote-part équitable du capital nécessaire et en acceptant une juste participation aux risques et aux fruits de cette entreprise, au fonctionnement de laquelle les membres participent activement.

Elle est dotée de la personnalité morale.

CHAPITRE II

Principes fondamentaux – Objets – Branches d’activités

Art. 3 – Des principes fondamentaux :

La coopérative agit selon les principes suivants :

– libre adhésion ;

– contrôle et gestion collégiaux ;

– ristournes proportionnelles aux activités des membres ;

– double qualité des membres ;

– éducation des membres ;

– neutralité politique, ethnique et religieuse ;

– un membre, une voix.

Art. 4 – De l’objet de la coopérative :

La coopérative a pour objet de fournir des prestations aux membres, notamment en vue de :

– assurer la qualité des produits et services ;

– offrir en permanence de meilleurs services aux membres ;

– améliorer le bien-être des membres ;

– élever le niveau professionnel et culturel des membres par des activités de formation et d’éducation ;

– mettre à la disposition des membres pour leur usage exclusif des matériels, machines ou instruments ;

– effectuer au bénéfice des membres toutes opérations financières, notamment la collecte de l’épargne, l’octroi de crédit ou le cautionnement mutuel.

Art. 5 – Des branches d’activités coopératives :

Les coopératives exercent leurs activités dans les branches ci-après, notamment :

– production et transformaiton (agricole, minière, pêche, …) ;

– commerce (centrale d’achat, collecte, distribution, …) ;

– service (transport, assurance, …)

– épargne et crédit.

Les dispositions de la présente loi concernent les branches d’activités ci-dessus sauf dispositions contraires les régissant.

Les statuts définissent la nature des activités de chaque coopérative.

TITRE I

CONSTITUTION DES COOPERATIVES

CHAPITRE PREMIER

Principes de constitution – Enregistrement – Ressort territorial –

Siège social – Dénomination

Art. 6 – Des principes de constitution :

Une unité de coopérative est constituée par sept personnes physiques ou morales au minimum. Les Union, Fédérations et Confédérations et Confédération peuvent être constituée par deux structures coopératives au minimum.

L’Assemblée générale constitutive, qui réunit les membres fondateurs, adapte d’une manière souveraine les statuts devant régir la coopérative, détermine et constitue les moyens financiers ou matériels nécessaires au démarrage des activités.

Art. 7 – De l’obligation d’enregistrement :

Au moment de leur création, l’enregistrement d’une coopérative, union, fédération et confédération sont fixées par voie réglementaire.

Art. 8 – Du ressort territorial, du siège social et de la dénomination :

Les statuts fixent le ressort territorial, le siège social et la dénomination de la coopérative.

La dénomination doit comprendre le terme « coopérative ».

Les actes, documents émanant de la coopérative et destinés aux tiers, notamment lettres, annonces, factures et publicité doivent porter lisiblement la dénomination de la coopérative suivie des mots « coopérative régie par la loi n° ……………. du ……………… et enregistré sous le n° ………… du …………. »

CHAPITRE II

Membres

Art. 9 – De la Définition :

Est membre d’une coopérative toute personne ayant satisfait aux conditions d’adhésion fixées par les statuts, ayant obtenu l’approbation de l’Assemblée générale et ayant souscrit au capital social.

Les statuts fixent les modalités d’adhésion ou de démission.

Une personne ne peut adhérer à deux ou plusieurs coopératives de mêmes activités principales et dans le même ressort territorial.

Art. 10 – De la qualité :

Toute personne physique, ayant la majorité civile, peut devenir membre d’une coopérative.

Toute personne physique, âgée de seize ans révolus et ayant obtenu l’autorisation du représentant légal, peut également devenir membre d’une unité coopérative.

Des personnes morales peuvent être également admises dans la limite fixée par les statuts.

Aucun membre ne peut détenir plus de cinquante pour cent du capital social.

Art. 11 – Des droits et obligations :

Chaque a le droit de :

– participer aux assemblées générales ;

– voter et se faire élire dans les conditions fixées par les statuts ;

– bénéficier des prestations et avantages offerts par la coopérative ;

– être informé du fonctionnement de la coopérative ;

Tout membre est tenu de :

– libérer sa part social obligatoire ;

– participer aux activités de la coopérative ;

– respecter les statuts et le règlement intérieur ainsi que les décisions de l’Assemblée générale ;

Les statuts peuvent prévoir d’autres droits et obligations non contraires aux dispositions du présent article.

Art. 12 – De la responsabilité financière :

La responsabilité financière de chaque membre vis-à-vis des tiers pour les engagements contractés par la coopérative en cas d’insolvabilité ou pour les déficits des opérations de liquidation en cas de dissolution est fixée par les statuts. Dans tous les cas, cette responsabilité ne doit pas être supérieure à cinq fois la part sociale obligatoire.

Pour les membres mineurs, la responsabilité prévue à l’alinéa précédent est assurée par les représentants légaux qui leur ont donné l’autorisation d’adhésion.

La démission ou l’exclusion d’un membre d’une coopérative ne le libère pas de la responsabilité financière découlant des obligations antérieures à sa démission ou à son exclusion.

Toutefois, aucune action nouvelle ne sera recevable contre un membre démissionnaire ou exclu ou contre ses héritiers, tant de la part de la part de la coopérative que des créanciers de celle-ci, passé un délai d’un an après la démission, l’exclusion, ou le décès de ce membre.

Art. 13 – Des usagers :

La coopérative peut admettre, dans les conditions prévues par les statuts, des usagers désirant bénéficier des services de la coopérative.

Leur nombre ne doit toutefois pas dépasser le tiers des membres régulièrement inscrits, sauf pour les coopératives de consommation et de service.

TITRE III

STRUCTURES DU MOUVEMENT COOPERATIF

CHAPITRE PREMIER

Structure interne

Art. 14 – Des organes de la coopérative :

Les organes de la coopérative sont :

– l’Assemblée générale ;

– le Conseil d’administration.

Section 1

De l’Assemblée générale

Art. 15 – De la composition :

L’Assemblée générale est l’organe suprême de délibération des coopératives (Unités, Unions, Fédérations et Confédération).

Elle réunit l’ensemble des membres régulièrement inscrits.

En ce qui concerne les Unions, les Fédérations et la Confédération, elle est composée par des représentants de chaque coopérative membre.

L’Assemblée générale se réunit en séance constitutive, en séance ordinaire ou en séance extraordinaire.

Les modalités de réunion sont fixées par les statuts.

Art. 16 – De l’Assemblée générale ordinaire :

L’Assemblée générale ordinaire se réunit en séance ordinaire autant de fois que l’intérêt de la coopérative l’exige et au moins une fois par an.

L’Assemblée générale ordinaire statue et décide de toutes les questions relatives à l’orientation, à la politique et à l’organisation générale de la coopérative.

Ses attributions consistent, entre autres, à :

– approuver le budget annuel de la coopérative,

– examiner, approuver ou ratifier les rapports annuels d’activité et financiers, donner quitus aux administrateurs, fixer l’intérêt à servir aux parts sociales, dans les limites fixées par les statuts, déterminer le montant et les modalités de répartition des ristournes ;

– ratifier toute convention de partenariat avec une entité non coopérative ;

– procéder à l’élection et/ou à la révocation des administrateurs ;

– le cas échéant, autoriser les actes que le Conseil d’administration ne peut accomplir seul ;

– entériner les adhésions, les exclusions et les sanctions des membres ;

– adopter et modifier le règlement intérieur de la coopérative.

Art. 17 – De l’Assemblée générale extraordinaire :

L’Assemblée générale se réunit en séance extraordinaire pour délibérer sur les questions se rapportant à :

la modification des statuts ;

la fusion avec d’autres coopératives ;

la scission de la coopérative ;

la dissolution de la coopérative ;

la prorogation de la durée de vie de la coopérative.

Art. 18 – De la convention :

L’Assemblée générale se réunit sur convocation du président du Conseil d’administration, à la demande, soit de la moitié des membres du Conseil d’administration, soit à la requête du tiers des membres de la coopérative.

Les modalités et le délai de convocation sont fixés par les statuts.

Art. 19 – Du Quorum :

L’Assemblée générale ordinaire peut siéger valablement si elle réunit la moitié au moins des membres inscrits. L’Assemblée générale extraordinaire ne peut siéger valablement que si elle réunit les deux tiers des membres inscrits. L’Assemblée générale extraordinaire ne peut siéger valablement que si elle réunit les deux tiers des membres inscrits.

Lorsque le quorum n’est pas atteint lors de la première convocation, l’Assemblée générale est convoquée de nouveau selon les dispositions statutaires.

Art. 20 – Des délibérations et vote :

Les décisions de l’Assemblée générale sont prises à la majorité absolue des voix exprimées.

Les statuts fixent les modalités de vote.

Les membres du Conseil d’administration ne prennent pas part au vote quand il s’agit d’approuver les rapports financiers.

Art. 21 – De l’Assemblée des sections :

Lorsque l’étendue de la zone d’action de la coopérative l’exige ou en cas de nombre trop élevé des membres, la coopérative peut organiser des assemblées de section pour discuter de l’ordre du jour de l’Assemblée générale et pour désigner leurs délégués à cette réunion.

Les sections n’ont pas de personnalité juridique propre.

La création et le fonctionnement des sections sont fixés par les statuts.

Section II

Du Conseil d’administration

Art. 22 – De la composition et de la durée du mandat :

Le Conseil d’administration est l’organe de gestion et d’administration de la coopérative.

Il est composé de trois à douze membres élus par et parmi les membres de la coopérative, et comprend au moins un président, un secrétaire et un trésorier, dont les modalités d’élection sont fixées par les statuts.

Les conditions d’élection et la durée du mandat des membres du Conseil d’administration sont fixées par les statuts.

Art. 23 – Des conditions d’éligibilité et d’incompatibilité :

Les conditions ci-après sont requises pour être éligible au poste de membre du Conseil d’administration :

– être de nationalité malgache ;

– avoir vingt et un ans révolus ;

– ne pas avoir été condamné à une peine privative de liberté pour crime, escroquerie, abus de confiance, faux et usage de faux en écriture privée de commerce ou de banque, détournement des deniers publics, émission de chèques sans provision, sans préjudice des autres conditions prévues par les dispositions particulières concernant les branches d’activités des coopératives ;

– ne pas avoir été frappé de l’incapacité ou de la déchéance de gérer une société ;

– avoir satisfait aux obligations statutaires, notamment avoir libérer totalement la part sociale obligatoire.

Ne sont pas éligibles :

– les membres qui ont un contrat de service ou de travail avec la coopérative ;

– les premiers responsables des collectivités territoriales décentralisées.

Art. 24 – Des réunions :

Le Conseil d’administration se réunit autant de fois que l’intérêt de la coopérative l’exige.

Les modalités de convocation et des prises de décisions sont définies par les statuts.

Art. 25 – Des responsabilités :

Les membres du Conseil d’administration sont responsables envers l’Assemblée générale et les tiers des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions conformément aux règles de droit commun.

Art. 26 – De la gratuité des fonctions :

Les fonctions des membres du Conseil d’administration sont gratuites.

Toutefois, des jetons de présence peuvent être alloués et les modalités d’octroi sont fixées par les statuts.

Par ailleurs, les frais engagés par les membres du Conseil d’administration, dans l’exercice de leurs fonctions, peuvent être remboursés selon les conditions fixées par les statuts ou les règlements intérieurs.

Art. 27 – Des attributions :

Le Conseil d’administration dispose des plus larges pouvoirs d’administration et de gestion.

Il est chargé notamment de :

– diriger les activités de la coopérative conformément aux délibérations de l’Assemblée générale ;

– décider, à titre provisoire, de l’admission ou de l’exclusion des membres jusqu’à la décision de l’Assemblée générale ;

– appliquer les sanctions prévues par les statuts ;

– gérer le personnel de la coopérative ;

– élaborer le budget annuel et le soumettre à L’Assemblée générale ;

– présenter à l’Assemblée générale les rapports d’activités et les rapports financiers ;

– élaborer les règlements intérieurs qu’il doit soumettre à l’Assemblée générale ;

– représenter la coopérative auprès des tiers ;

– contacter des emprunts dans les conditions fixées par les statuts.

Art. 28 – Du personnel de la coopérative :

Le Conseil d’administration peut recruter des salariés membres ou non.

Le salaire est lié à la coopérative par un contrat de travail.

CHAPITRE II

Structure verticale

Art. 29 – De la structure verticale :

Le mouvement coopératif est structuré d’une manière verticale en unités coopératives, en Unions, en Fédérations et en une Confédération de coopératives.

Art. 30 – De l’unité coopérative :

L’unité coopérative est la structure coopérative de base.

Art. 31 – De l’Union et de la Fédération des coopératives :

Pour une meilleure efficacité de leurs activités, les unités coopératives peuvent se constituer entre elles en Unions.

Une Union de coopératives est le regroupement d’au moins deux unités coopératives ayant un objet social identique ou complémentaire.

En vue de représenter et de défendre leurs intérêts communs, deux Unions de coopératives au moins peuvent former une Fédération. Une coopérative n’ayant pas la possibilité de s’affilier à une Union peut directement adhérer à une Fédération.

Outre leurs activités économiques propres, les Unions et les Fédérations assument, en général, la représentation et la défense des intérêts communs de leurs membres.

Les statuts des Unions et des Fédérations fixent leur principe de fonctionnement et les modalités de représentation des structures membres aux niveaux inférieurs.

Art. 32 – De la Confédération :

Au niveau national, les Fédérations de coopératives peuvent se regrouper en une Confédération.

La Confédération est l’une structure faîtière nationale du mouvement coopératif.

Elle assure notamment :

– le rôle d’interlocuteur au niveau national du pouvoir public et des autres partenaires pour toutes les questions relatives au mouvement coopératif ;

– l’établissement et la diffusion de données statistiques en matière coopérative ;

– l’analyse de l’évolution du mouvement coopératif ;

– la proposition d’orientation générale sur la politique nationale coopérative et la proposition d’amendement ou de révision des textes relatifs aux coopératives ;

– l’établissement de la liste annuelle des membres de la Commission de conciliation en matière de litige sur proposition des Unions et Fédérations ;

– la représentation du mouvement coopératif sur le plan régional et international.

Les statuts de la Confédération fixent ses principes de fonctionnement et les modalités de désignation des représentants des Fédérations.

CHAPITRE III

Structure Horizontale

Art. 33 – De l’objectif :

Dans une perspective d’intégration, de complémentarité, d’efficience et d’inter-coopération, les coopératives de branches différentes peuvent s’organiser d’une manière horizontale.

Art. 34 – Du groupement d’intérêt inter-coopératif :

Cette structure horizontale prend la dénomination de groupement d’intérêt inter-coopératif.

Un groupement d’intérêt inter-coopératif est le groupement d’au moins deux coopératives de secteurs différents.

La création d’un groupement d’intérêt inter-coopératif se fait par une convention de droit privé entre les structures intéressées.

Cette convention fixe les objectifs, la durée et les modalités de fonctionnement du groupement d’intérêt inter-coopératif.

TITRE IV

ORGANISATION FINANCIERE

CHAPITRE PREMIER

Capital social

Art. 35 – Du capital social :

Le capital social de la coopérative est constitué par les parts sociales libérées par les membres. Le montant minimum du capital social sera déterminé par voie réglementaire.

Le capital social est variable sans qu’il puisse être inférieur au quart de son montant initial.

Art. 36 – De la part sociale obligatoire :

La part social fixée en fonction des activités, est libérée soit en numéraire, soit en nature.

CHAPITRE II

Autres ressources

Art. 37 – Des autres ressources :

Les autres ressources de la coopérative sont :

– les apports en compte rémunérés selon une convention spéciale entre l’apporteur et la coopérative, après avis favorable du Conseil d’administration ;

– les subventions, dons et legs ;

– les dotations en matériels et équipements ;

– les produits des activités de la coopérative ;

– les droits d’adhésion ;

– les produits financiers ;

– les emprunts ;

– toutes autres ressources non contraires aux objectifs et à l’éthique de la coopérative.

CHAPITRE III

Retrait et remboursement des parts sociales et apports

Art. 38 – Des motifs de remboursement :

En cas de démission, de décès ou d’exclusion, les parts sociales ou les apports sont remboursés à leur valeur nominale selon les dispositions des statuts.

Toutefois, tout remboursement ou tout retrait ne peut se faire qu’à la fin de l’exercice social.

Art. 39 – Des conditions suspensives :

Le remboursement doit être obligatoirement suspendu s’il entraîne la diminution du capital social en deçà de la moitié de son montant.

CHAPITRE IV

Comptabilité et répartition de l’excédent

Art. 40 – De la comptabilité :

La comptabilité de la coopérative est tenue selon la comptabilité simplifiée, sauf pour les activités régies par des dispositions particulières.

La comptabilité des coopératives ayant atteint un volume de chiffres d’affaires fixé par le décret d’application, est tenue selon le plan comptable général en vigueur.

Les exercices comptables sont annuels. La période d’exercice est fixée par les statuts.

Art. 41 – De la répartition de l’excédent et du déficit :

Sur l’excédent net annuel sont dégagés :

– le fonds de réserve légale de 10 % jusqu’à ce que cette réserve atteigne le montant du capital social initial ;

– le fonds de réserve statutaire ;

Une fois les dotations ci-dessus effectuées, la répartition décidée par l’Assemblée générale sur proposition du Conseil d’administration ;

Aucun paiement de ristourne ne peut être effectué en cas de déficit d’exploitation en tant que ce déficit n’est pas résorbé par les exercices suivants.

Art. 42 – Du contrôle de la gestion :

Les modalités de contrôle de la gestion des comptes d’une coopérative sont fixées par décret selon les activités.

TITRE V

DISSOLUTION – LIQUIDATION – DEVOLUTION

Art. 43 – De la dissolution :

La dissolution d’une coopérative peut être statutaire ou judiciaire.

Art. 44 – De la liquidation :

En cas de dissolution statutaire, l’Assemblée générale extraordinaire désigne un ou plusieurs liquidateurs.

En cas de liquidation judiciaire, la désignation du ou des liquidateurs se fera par le tribunal.

Le remboursement des parts peut être effectué si l’opération de liquidation est excédentaire après le règlement du passif.

Art. 45 – De la dévolution :

La dévolution du boni de liquidation doit se faire au profit des membres de la coopérative par l’Assemblée générale extraordinaire à l’exception des terrains domaniaux et autres propriétés immobilières prévus à l’article 49, lesquels seront restitués à ou aux Collectivités. Le Boni de liquidation est le reliquat de l’opération de liquidation, après le règlement du passif et le remboursement des parts sociales.

En cas de liquidation d’Union, Fédération ou Confédération, la dévolution se fait au profit des coopératives membres qui continuent d’exister.

TITRE VI

FUSION – SCISSION

Art. 46 – De la fusion :

La fusion des coopératives, exerçant dans une même zone est approuvée par les Assemblées générales extraordinaires et les structures concernées.

L’entité nouvellement créée est soumise à l’enregistrement prévu à l’article 7.

Art. 47 – De la scission :

La scission d’une coopérative est décidée par l’Assemblée générale extraordinaire.

Les entités nouvellement créée est soumise à l’enregistrement prévu à l’article 7.

Art. 48 – De la prorogation de la durée de vie de la coopérative :

La prorogation de la durée de vie de la coopérative est décidée par l’Assemblée générale extraordinaire.

TITRE VII

AVANTAGES DIVERS

Art. 49 – De l’acquisiion de terrains domaniaux et affectation de propriétés immobilières :

Dans le cadre de la politique de promotion des coopératives, l’Etat ou les Collectivités peuvent leur accorder la priorité par l’acquisition de terrains domaniaux et affectation d’autres propriétés immobilières. Les modalités d’application du présent article seront fixées par voie réglementaire.

Les biens ainsi acquis font partie intégrante du bien commun de la coopérative qui, en aucun cas, ne peut être partagé aux membres ni cédé aux tiers.

TITRE VIII

SANCTIONS

Art. 50 – De l’usage abusif de la dénomination « Coopérative » :

Est puni d’une amende de 1 000 000 à 5 000 000 de francs malagasy et d’un emprisonnement de un à trois mois, ou de l’une de ces deux peines seulement, quiconque aura fait usage de la dénomination « Coopérative » dans les relations d’affaire sans avoir rempli l’obligation d’enregistrement prévu par l’article 7.

Le tribunal pourra en outre prononcer la fermeture de la coopérative.

Art. 51 – Du délit en matière d’administration :

Sont punis d’une amende de 500 000 à 5 000 000 de francs malagasy et d’un emprisonnement allant de un à trois ans ou de l’une de ces deux peines seulement.

– les membres du Conseil d’administration des coopératives qui ont sciemment publié ou communiqué de faux documents comptables en vue de dissimuler la véritable situation de la coopérative ;

– les membres du Conseil d’administration de la coopérative qui, de mauvaise foi, ont fait des pouvoirs qu’ils détiennent de cette qualité en usage qu’ils savent contraire aux intérêts de la coopérative, dans un but personnel ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle, ils étaient intéressés d’une manière quelconque et, en particulier, ont disposé dans ces conditions de ses biens ou de son crédit ;

– les membres du Conseil d’administration de la coopérative qui ont procédé à des répartitions d’intérêts ou de ristournes en l’absence d’excédent d’exploitation.

TITRE IX

LITIGES

Art. 52 – De la conciliation :

Tout différend entre les membres d’une coopérative ou entre des coopératives est soumis à une procédure de conciliation avant tout recours judiciaire.

La conciliation est assurée par une Commission composée de trois personnes désignées d’accord parties sur une liste établie par la Confédération ; le cas échéant, cette dernière procède d’office à la désignation.

Les modalités de fonctionnement de la Commission de conciliation seront fixées par décret.

TITRE X

DISPOSITIONS DIVERSES

Art. 53 – Des coopératives existantes :

Toute coopérative déjà existante doit réviser ses statuts et se conformer aux dispositions de la présente loi dans un délai de deux ans après sa publication au Journal Officiel.

Art. 54 – Des décrets fixeront en tant que de besoin les modalités d’application de la présente loi.

Art. 55 – Sont abrogées toutes les dispositions antérieures à la présente loi et relatives à la coopérative, notamment les ordonnances n° 77-038, 77-039 et 77-040 du 29 juin 1977 ainsi que leurs textes subséquents.

Art. 56 – La présente loi sera publiée au Journal officiel de la République.

Elle sera exécutée comme loi de l’Etat.

Promulguée à Antananarivo, le 21 avril 1999

Didier RATSIRAKA

Jeudi 8 Juin 2006

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